新能源EPC合同提前终止结算问题思考

2026年6月30日，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12号，下称《建工解释（二）》）正式施行。其中第十条首次在司法解释层面明确了固定总价合同提前解除时的结算规则——“比例法”。这一规则的出台，为长期困扰行业的“固定总价未完工程怎么算”提供了明确的裁判依据。

但在新能源EPC领域——光伏电站、风电场项目——这一规则落地时面临着特殊的行业难题：计价定额严重过时、工程范围繁杂多样、设备采购占比畸高且节点前置。本文将围绕《建工解释（二）》第十条的核心逻辑，逐一拆解这些难题，并为EPC总承包方提供实操层面的应对建议。

一、《建工解释（二）》的核心条款

第十条（固定总价未完工程结算规则）

“采用固定总价的建设工程施工合同解除后，当事人就质量合格的已施工部分工程价款没有约定且不能协商一致的，人民法院可以参照合同订立时建设工程所在地建设行政主管部门发布的计价标准、计价方法或者工程建设领域相关规范，确定承包人已施工部分工程价款占全部工程价款的比例，并以该比例乘以合同约定的固定总价确定承包人已施工部分工程价款。”

该条确立了四个前置要件和一套计算方法。

四个要件：

1、固定总价合同——约定了固定总价。

2、合同已解除——未竣工即终止。

3、已完工程质量合格——这是主张价款的前提。《建工解释（二）》第二十条亦明确，未竣工的建设工程质量合格，承包人方可就承建工程部分主张优先受偿权。

4、双方不能协商一致——协商优先于司法介入。

计算方法：

第一步：在同一计价标准下，分别计算“已施工部分工程造价”和“全部工程造价”。

第二步：算出比例系数（已完造价÷全部造价）。

第三步：用该比例乘以合同约定固定总价，得出应付价款。

需注意，该条使用的是“可以参照”而非“应当参照”，赋予了法官一定的裁量空间。

其他相关条款：

第九条（固定总价情势变更例外） ：“当事人以约定的建设工期内人工费、主要建筑材料价格发生重大变化为由请求调整工程价款的，人民法院不予支持，但是……符合民法典第五百三十三条关于情势变更规定的除外。”——固定总价原则不可破，但情势变更可成例外。

第十四条（合同解除质保金规则） ：“建设工程施工合同解除，承包人主张预留工程质量保证金以其应得工程价款为基数计算的，人民法院应予支持。工程质量保证金返还期限从承包人退场之日起算。”

二、比例法的核心逻辑——四个要点解析

要点一：固定总价——结算的“锚”

比例法的核心特征是以合同固定总价作为“锚” ，而非以实际成本或市场价为准。这在很大程度上保护了发包人关于总价的预期，同时也避免了承包人退场时“漫天要价”的风险。

但需注意，如果合同本身存在无效情形，或发生了重大设计变更、情势变更，这个“锚”就可能被调整。最高人民法院在相关案例中亦指出，固定总价合同未完工程价款结算，应当综合考虑案件实际履行情况，并注重双方过错程度和司法判决的价值取向。

要点二：合同已解除——适用场景限定

第十条明确适用于“合同解除”场景，即未完工即终止。如果是竣工验收后的结算，则直接适用合同约定，无需比例折算。

要点三：已完工程质量合格——前提条件

质量不合格的工程，承包人无权主张工程价款。实践中，提前终止时往往需要对已完工程进行质量鉴定，这既是结算的前提，也是后续优先受偿权主张的前提。

要点四：比例的计算——核心是“同一套规则”

第十条规定的计算方式分解：

已完工比例 = 已完工程造价（按某套计价标准） ÷ 全部工程造价（按同一套计价标准）

关键不在于采用哪套计价标准（定额可能过时、信息价可能波动），而在于分子与分母必须适用同一套规则。只要同一标准贯穿始终，其系统偏差会相互抵消。这是“比例法”在数学逻辑上的自洽性所在。

最高人民法院及各省高院的司法实践普遍采纳这一思路：由鉴定机构在同一取费标准下分别计算已完工程和全部工程的价款，两者对比得出比例系数，再乘以合同固定总价。

三、新能源EPC场景下的特殊思考

（一）计价依据过时，是否有较大偏离？

新能源领域的造价定额，目前行业主要参照可再生能源定额站发布的行业定额，如光伏发电工程概算定额（NB/T 32027-2016）、陆上风电场工程概算定额（NB/T 31011-2019）等。其中光伏定额距今已近十年，与当前市场成本存在一定偏差。

定额过时是否影响比例法？

从比例法公式来看：同一套标准下的分子/分母比例，对绝对值偏差不敏感。即便定额与市场价存在偏差，只要分子分母采用同一偏差幅度，比例系数基本不变。

举例说明：以2016年定额为基准，光伏组件安装的人工费、机械费可能低于当前市场价，但无论计算“已完部分”还是“全部工程”，都用同一套计价标准，比例自然抵消了偏差。

真正的问题在于“锚”是否动摇。如果设备价格发生极端波动（如光伏组件价格在合同期内暴跌或暴涨），发包人或承包人可能主张合同固定总价已丧失公允基础，请求适用情势变更原则调整“锚”。但法院对此持谨慎态度——《建工解释（二）》第九条明确，仅以价格波动为由请求调整的，不予支持；只有符合民法典情势变更规定的情形，才可能突破固定总价。在新能源项目中，补贴政策调整是否构成情势变更，需结合合同约定和交易背景具体判断，若政策变化未超出当事人订约时可预见的范畴，通常属于正常商业风险。

（二）工程范围复杂——不同类型工程如何折算？

新能源EPC涵盖光伏/风电机组、集电线路、升压站、送出线路、勘察设计、合规手续办理等，各组成部分在总造价中的占比差异极大。那么，比例法能否妥善处理这种“混合体”？

比例法在数学上天然解决了权重问题。

司法鉴定的逻辑是：将已完工作的造价（无论属于哪一分项）作为分子，全部工程造价（含所有分项）作为分母。每个分项都以“金额”而非“面积”或“数量”计入。因此，升压站的造价按实际完成比例计入，光伏区的造价也按实际完成比例计入，最终总比例是各分项按其自身造价加权后的汇总结果，无需人为调整权重。

各省高级人民法院的裁判规则亦普遍采用这一思路。北京高院、河北高院、重庆高院与四川高院联合发布的解答均明确，固定总价合同未完工程应采用“价款比例法”，由鉴定机构在同一取费标准下分别计算已完工程价款和合同总价款，通过系数相乘确定应付工程款。

（三）提前物资采购的处理思考

这是新能源EPC场景下比例法最容易面临挑战的领域。

现状描述： 新能源项目设备采购金额占合同总价的80%以上，光伏组件、风机等主要设备对工程工期和质量的影响远超其他工程项目。采购节点往往前置，一旦提前终止，大量已采购但未安装的设备如何处理，直接影响结算结果。

司法实践中的处理方式：

一种常见做法是分离处理：已安装设备计入已完工程造价，纳入比例计算；已采购但未安装的设备，不纳入比例计算，而按采购成本另行补偿。补偿标准通常以采购合同、付款凭证、到货验收单为依据，按实际采购成本由发包人补偿。如果合同约定退场时已到场设备按合同价计入，则优先按合同执行。

在风电设备采购安装合同纠纷中，法院亦强调承揽方应及时对已到现场设备、已安装设备进行清点、公证，固定证据，诉讼中通过鉴定进行价值评估。

法理考量： 建设工程价款优先受偿权以“已形成工程实体”为前提，未安装设备更接近买卖合同标的物，不宜混入建设工程价款范畴。但承包人因发包人原因提前解除合同而遭受的设备处置损失（如退货折价、仓储运输费用等），属于违约损害赔偿的范畴，可在解除合同的损害赔偿请求中一并主张，而非通过调整“比例系数”来解决。

合同约定优先： 如果合同中对提前终止时未安装设备的处理有明确约定，法院通常优先尊重合同约定。因此，在合同中提前约定相关处理方式，远比事后争议更为经济。

（四）EPC总承包方的提前应对建议

面对可能发生的合同提前终止，EPC总承包方应从履约过程管理入手，系统性地做好证据固定和权利保障工作。以下从几个关键维度提出建议。

1. 施工图纸的完整性管理

施工图纸是确定工程范围和计算已完工程造价的基础依据。建议EPC总承包方确保所有施工图纸经过发包人或监理单位的书面确认，保留图纸会审纪要、设计变更通知单等文件。特别是设计变更，必须形成书面变更指令，明确变更内容、工程量及计价调整方式。图纸不完整或变更未经确认，在后续鉴定中将难以准确界定已完工程范围。

2. 施工记录的系统性留存

施工记录是证明已完工程量和质量的最直接证据。建议建立施工日志、检验批验收记录、隐蔽工程验收记录、材料进场检验报告等全套施工资料的同步归档机制。特别是隐蔽工程（如光伏桩基、风机基础、电缆埋设等），一旦覆盖将无法事后核实，必须做到“完成一项、验收一项、签认一项”。这些记录在司法鉴定中往往是确定已完工程造价的核心依据。

3. 已施工工程量的阶段性确认

在合同履行过程中，建议定期（如按月或按施工节点）与发包人或监理单位办理已完工程量的书面确认。确认文件可以采用工程进度款申请单、中期计量支付证书、工程量签证单等形式。阶段性确认的意义在于：即便最终合同解除，这些经双方确认的工程量文件在诉讼中具有较高的证明力，可以有效减少鉴定争议。

4. 合规性费用的证据锁定

新能源项目涉及大量合规性手续办理，如项目核准/备案、环境影响评价、水土保持方案、用地预审与选址意见书、电网接入系统批复等。这些手续的办理费用（含行政规费和技术服务费）往往金额不菲。建议在办理每项手续时，保留缴费凭证、技术服务合同、付款记录和成果文件（如批复文件），并在合同中明确各项合规性手续的责任主体和费用承担方式。提前终止时，已办理完成的手续费用应当纳入已完工程造价。

5. 居间费、咨询服务费等第三方费用的处理

EPC项目中常见居间费、咨询服务费、资源开发费等第三方费用。这类费用在合同提前终止时争议较大，建议从签约阶段即做好以下安排：在合同中明确该类费用的性质、金额和支付条件；要求第三方服务提供方签署书面服务合同，明确服务内容和完成节点；保留完整的付款凭证和发票；如费用与特定工作成果挂钩（如取得某项批文），应在成果取得后及时办理确认手续。若该类费用属于已实际发生且与项目直接相关，在终止结算时可主张纳入已完工程造价，但需以证据充分、合同有据为前提。

6. 退场前的全面清点与联合确认

一旦合同提前终止进入退场程序，建议总承包方与发包人共同办理现场清点和联合确认。《建工解释（二）》第十五条规定，合同解除后发包人有权请求承包人移交施工现场和施工资料。-1清点内容应包括：已完工程的形象进度及质量状态、已到货设备的数量和状态、现场剩余材料的种类和数量、施工机械和临时设施的状况等。清点结果应形成书面纪要或备忘录，由双方签字确认。这份文件既是后续结算的重要依据，也是划分退场后保管责任和风险承担的基础。

7. 终止协议的谈判与签署

如果双方能够就终止后的结算达成一致，建议签署书面终止协议，明确以下内容：已完工程价款的认定金额及计算方式、未安装设备的处理方式及补偿金额、已付款项的清理和退补、质保金的预留方式和返还条件、双方放弃其他索赔的声明等。一份清晰的终止协议可以避免后续旷日持久的诉讼。在光伏项目纠纷中，清算协议被确认具有独立法律效力，不受原合同履行障碍影响。-2需要提醒的是，终止协议一经签署，对双方具有约束力，即使事后发现按鉴定方法计算的结果不同，也难以推翻，因此签署前应充分评估。

五、结语

《建工解释（二）》第十条为固定总价合同提前终止提供了“比例法”的明确规则。在新能源EPC场景下，该规则的核心逻辑——同一套标准下的相对比例——具有数学自洽性，不受定额过时和工程范围复杂的根本影响。真正需要关注的问题在于：合同固定总价是否因情势变更而需要调整“锚”的价值；提前采购未安装设备的费用如何合理处理。而对这些问题的有效应对，取决于EPC总承包方在履约过程中是否建立了完善的工程资料管理体系、阶段性确认机制和证据固定习惯。合同约定的明确性加上履约管理的规范性，是在提前终止时争取有利结算结果的基础。

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